股权转让存“蹊跷”
经统计，收购顺宇股份是露笑科技自2014年以来的第6轮收购。收购预案中，露笑科技表示，本次收购是上市公司在光伏产业链条的进一步延伸。
根据收购预案，露笑科技拟以8.5元/股发行1.78亿股，收购由东方创投、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴金熹”）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（下称“珠海宏丰汇”）及董彪合计持有的顺宇股份92.31%股权。
顺宇股份主要从事光伏电站的投资、建设及运营业务，公司成立于2016年5月。
根据工商资料，顺宇股份的初始投资人为诸暨顺宇股权投资合伙企业（下称“诸暨顺宇”）和自然人董彪。其中，诸暨顺宇持有顺宇股份96%股权，董彪持有4%股权。
诸暨顺宇成立于2016年4月25日，初始投资人为露笑集团、露笑科技及深圳市老虎汇资产管理有限公司（下称“深圳老虎汇”）。其中，露笑集团持有诸暨顺宇66%股权，露笑科技持有33%股权，深圳老虎汇持有1%股权。
露笑集团为露笑科技第一大股东，截至2018年6月底，持有上市公司37.77%股权。
根据历史沿革，2017年9月，露笑科技及露笑集团做出决定，解散诸暨顺宇并改由露笑集团及露笑科技将各自对诸暨顺宇的出资转为对顺宇股份直接投资。上述股权变更完成后，露笑集团及露笑科技分别持有顺宇股份77.33%和16.67%的股权。
2017年12月，顺宇股份通过股东会决议，同意珠海宏丰汇、杭州和骏、嘉兴金熹分别以货币资金增资顺宇股份。其中珠海宏丰汇、杭州和骏、嘉兴金熹分别出资1亿元、2亿元和2亿元。
上述增资事项完成后，珠海宏丰汇、杭州和骏、嘉兴金熹分别持有顺宇股份7.69%、15.38%和15.38%股权，对应顺宇股份整体估值13亿元。
2018年7月20日，杭州和骏将其持有的15.38%股权转让予露笑集团，露笑集团合计持有顺宇股份64.62股权。
2018年9月5日，本次交易预案发布的前一天，顺宇股份经历了最后一次股权转让。根据公开信息，露笑集团与深圳东方创业(12.45 +2.30%,诊股)投资有限公司（下称“东方创投”）签订股权转让协议，约定将其持有的顺宇股份64.62%股权转让予东方创投，转让总价款为10.39亿元。
资料显示，东方创投成立于2012年5月，公司单一股东为东方资产管理（中国）有限公司，其最终实际控制人为财政部。
单从方案设计而言，通过东方创投将顺宇股份注入上市公司对于露笑科技是极为有利的。一方面，露笑集团在前述股权交易中获得了超过10亿元的现金支持；另一方面，也在形式上避免了上市公司与露笑集团形成的关联交易。
但对于东方创投而言，本次交易的目的尚不得而知。根据收购预案，本次交易中，露笑科技拟以8.5元/股价格向东方创投发行股份1.25亿股，约占重组完成后露笑科技总股本的9.73%。而交易数据显示，截至停牌前一交易日，露笑科技的股票价格为8.15元/股，低于本次支付对价的发行价格。
值得关注的是，根据收购预案，东方创投和露笑集团存在关于业绩承诺的特殊约定。据约定，东方创投有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份或现金。这似乎意味着，露笑集团是顺宇股份的实际业绩承诺人。
业绩承诺待考
根据收购预案，本次收购中，仅有东方创投及董彪参与业绩承诺，嘉兴金熹、珠海宏丰汇不承担业绩承诺责任。经统计，嘉兴金熹和珠海宏丰汇合计持有顺宇股份23.07%股份。
按照业绩补偿协议，2018年，顺宇股份实现的扣非后净利润金额不低于6700万元；2018年和2019年，顺宇股份累计实现的扣非后净利润金额不低于2.87亿元；2018-2020年，顺宇股份累计实现的净利润金额不低于5.24亿元。分年计算，2018-2020年，顺宇股份实现的扣非后净利润金额分别不低于6700万元、2.2亿元和2.37亿元。
收购预案显示，目前，顺宇股份已备案的装机容量为570.90MW，开发已并网装机容量546.80MW。
按照收购预案，顺宇股份的主营业务包括光伏电站的投资、建设及运营。但实际上，顺宇股份的光伏业务多是收购而来。
根据工商资料，顺宇股份原名顺宇农业股份有限公司（下称“顺宇农业”），公司原本的经营范围包括食品销售、种植农作物、农业技术开发等；2018年7月10日，顺宇农业更名顺宇股份，公司新增经营范围电力供应。截至2018年9月，顺宇股份共有38家子公司和1个分公司。
目前，顺宇股份的收入来源主要是售电收入，即公司将光伏电站所发电量并入电网公司指定的并网接入点，实现发电收入。
收购预案中，顺宇股份没有介绍收入确认方式。根据行业经验，光伏电站运营公司的收入主要依赖电站的上网电量和上网电价。其中，上网电量基本由装机容量、有效发电小时数和电站系统效率决定。
根据收购预案，目前，顺宇股份拥有的集中式光伏电站装机容量约为384MW，分布式光伏电站装机容量约为186.9MW。公司光伏项目多集中于河北、山东、山西一带，地理位置跨越II类、III类资源区。
按照公开数据，河北、山东地区的日照峰值小时数区间约为1100h-2200h。地区电价因所处区域位置不同略有差别，但基本在0.75元/kWh-0.85元/kWh之间。
为方便计算，假定顺宇股份所在区域全年日照峰值数为2000小时、电价为0.85元/kWh，电站效率为0.8。
经计算可知，顺宇股份570.9MW光伏发电项目，预计每年发电量约为9.13亿度。公司现有装机容量预计可实现的营业收入约为7.75亿元。这意味着，为实现业绩承诺，顺宇股份的净利率需超过30%。
财务数据显示，2016年，顺宇股份未实现营业收入，公司净利润为-389万元；2017年，顺宇股份实现营业收入1988万元，净利润金额为-7848万元。
2018年1-8月，顺宇股份实现的营业收入金额约为1.49亿元，净利润约为2292万元，净利率约为15.34%。如果单单依靠现有装机容量完成业绩承诺，顺宇股份需提升1倍以上净利率。
更为重要的是，目前，国家对于光伏行业的补贴力度正在不断缩减。2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（下称“531新政”），自发文日起，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低0.05元，I类、II类、III类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.5元、0.6元、0.7元（含税）。
8月30日，国家能源局印发《关于无需国家补贴光伏发电项目建设有关事项的函》指出，根据“531新政”规定，鼓励各地根据各自实际出台政策支持光伏产业发展，根据接网消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光伏发电项目。
在补贴扶持不断缩减的背景下，顺宇股份能否顺利实现业绩承诺有待观察。一旦公司无法实现业绩承诺，无疑会引发商誉减值，进而导致上市公司净利润短期内出现大幅下滑。
根据资产负债表，截至2018年6月末，露笑科技的商誉账面价值约为6.77亿元，主要是收购鼎阳绿能形成的3.7亿元商誉以及收购上海正昀形成的2.68亿元商誉。
依前文所述，2017年，上海正昀实现的净利润为3477万元，低于公司此前承诺的5000万元。但截至2018年6月，露笑科技还没有对上海正昀进行商誉减值计提，公司后续的商誉减值情况值得关注。
股权质押风险预警
需要投资者注意的是，在风险提示环节，露笑科技特别指出，公司目前存在股权质押平仓及实控人变化的风险。
9月12日，露笑科技发布了《关于控股股东部分股份质押的公告》。截至公告日，露笑集团持有上市公司4.16亿股股份，占上市公司总股本的37.77%。目前，露笑集团累计质押的股份数为3.73亿股，占上市公司总股本的33.88%。
收购预案中，露笑科技表示，如果A股市场或者露笑科技的股价持续下跌，露笑集团将按约定追加质押物，但如果露笑集团不履行或不能履行追加质押的义务，或者如果露笑集团不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强制平仓，进而导致露笑集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东、实际控制人有可能发生变化。
原标题:露笑科技连环跨界暗疾
