问题五、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否拟在并购基金中任职，如有，请说明任职情况、主要权利义务安排等。
回复目前，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未有拟在并购基金中任职的计划或安排。
问题六、并购基金的投资决策委员会相关人员的安排；并购基金管理层是否由你公司或你公司实际控制人承当或委派，你公司是否实际参与并购基金的实际经营管理；如否，请说明是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，以及你公司拟采取的维护你公司利益的措施。请你公司独立董事发表明确意见。回复1、基金成立投资决策委员会，负责对基金的项目投资与退出事项做出决策。鉴于并购基金目前尚未成立，华西能源暂时没有选派委员。62、公司和公司实际控制人均以有限合伙人的身份参与发起设立并购基金，不参与并购基金的日常经营管理。有限合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。有限合伙人以本次认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。3、并购基金的执行事务合伙人由普通合伙人、专业投资机构—清禾（杭州）股权投资基金有限公司担任。执行事务合伙人委派专人代表其执行本合伙企业事务。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害的，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。因此，尽管公司未实际参与并购基金的日常经营管理，但并购基金通过制度安排，在管理和决策机制、各投资人的权利和义务、收益分配机制、风险控制等方面保障有限合伙人的合法权益，维护上市公司和中小股东的权益。公司独立董事核实后认为公司参与发起设立并购基金，在并购基金中仅仅作为财务投资者，不参与并购资产的日常经营管理。并购基金通过制度安排，在管理和决策机制上保障有限合伙人的合法利益，维护上市公司和中小股东的正当权益。
问题七、你公司以及你公司控股股东黎仁超是否对并购基金拥有实际管理权或控制权，是否将并购基金纳入会计报表合并范围以及相应的会计处理方法。回复1、基金由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人委派专人代表其执行合伙企业事务。公司和公司控股股东黎仁超先生均作为财务投资者、以有限合伙人参与发起设立并购基金，以其认缴出资额为限承担有限责任。2、基金成立投资决策委员会，负责对基金的项目投资与退出事项做出决策。公司控股股东黎仁超先生在基金中的持股比例占30%，在投资决策委员会中委派1名委员、但没有一票否决权，依照投资决策委员会的议事规则参与并购基金的投资决策；同时，黎仁超先生不在基金任职，不参与基金的实际经营管理，对并购基金没有实际管理权或控制权。3、公司在基金中的持股比例占20%、目前暂时没有选派委员，公司依照投7资决策委员会的议事规则参与并购基金的投资决策。公司不参与并购基金的日常经营管理，对并购基金没有实际管理权或控制权，因此不会将并购基金纳入公司会计报表合并范围。
问题八、本次交易构成与控股股东共同投资的关联交易，交易完成后你公司将与你公司控股股东共同持有并购基金份额。（1）请补充披露你公司实际控制人与你公司共同投资并购基金份额的原因；是否存在向控股股东、实际控制人及其关联方让渡利益的情形；（2）请你公司独立董事对上述问题核查、论证，并发表明确意见。
回复受资金、人才、技术、市场等资源的限制，公司发起设立并购基金没有更多的优势。本次并购基金吸纳社会其他出资人（包括控股股东）参与，其目的是整合有效资源，实现优势互补、共同发展，有利于提高并购基金资本规模，增加项目运作成功可行性，提升基金运作能力和持续盈利水平。控股股东与上市公司均为有限合伙人参与发起设立基金，均以其出资额为限承担有限责任，并享有相应的权利和义务。控股股东在并购基金中没有享有优先于上市的权益。公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方让渡利益的情形。独立董事核实后认为控股股东与上市公司作为有限合伙人参与发起设立基金，均以其出资额为限承担有限责任，并享有相应的权利和义务。其目的是整合有效资源，实现优势互补、共同发展。控股股东在并购基金中没有享有优先于上市的权益。公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方让渡利益的情形。
问题九、你公司认为应予说明的其他事项。
回复本次发起设立并购基金是为适应目前金融形势，实现公司可持续发展的有益尝试。通过投资参与产业并购基金的发展模式，依托并购基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和并购基金平台优势，与基金其他合伙人实现资源共享、共同发展，有利于公司利用社会资本进行新项目孵化，拓展新的业务增长点，同时有利于公司在竞争性领域快速切入市场，提升公司发展后劲、提高公司品牌知名8度和公司影响力，增强公司市场竞争能力。鉴于本次发起设立并购基金相关事项尚在协商洽谈过程中，正式投资协议尚未签订，并购基金能否按预期成立、成立时间，以及投资协议主要条款是否发生变化等均存在一定不确定性，敬请投资者关注公司后续相关公告、注意投资风险。
