标的公司2
公司名称靖边县智光新能源开发有限公司
注册地址陕西省榆林市靖边县东环路地方电力公司二楼
注册资本500万元
法定代表人奚佳杰
公司类型有限责任公司
成立日期2014年7月10日
经营范围风力发电、太阳能发电；太阳能光伏发电系统、光伏发电设备的销售；光伏发电技术咨询。
股权结构新能源公司持有100%股权
资产运营基本情况
(1)该标的公司拥有50WM光伏发电项目；
(2)电站类型地面集中式大型光伏发电站；
(3)建设地址位于陕西省榆林市靖边县黄蒿界镇高升村，占地面积约1600余亩；
(4)满发并网日期2016年7月1日；
(5)电价及补贴0.95元/千瓦时；
(6)发电能力预计约7，686万度/年(未考虑衰减因素)。
(二)权属情况
宿州云阳和靖边智光产权清晰，不存在股权抵押、质押及及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)交易价格确定的方法
1.以具有证券从业资格的评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告结果为定价依据，通过北京产权交易所挂牌方式转让并签署债权债务转让协议。
2.交易标的评估情况
信永中和及北京中企华资产评估有限公司(以下简称“中企华”)对上述标的公司进行了审计和评估，基准日为2016年4月30日，评估方法为资产基础法和收益法。
(1)宿州云阳根据信永中和出具的审计报告(报告文号XYZH[2016]NJA20238)和中企华出具的中企华评报字[2016]第1242-01号评估报告，按收益法评估结果，截至基准日2016年4月30日宿州云阳总资产账面价值为33，626.67万元，总负债账面价值为25，465.90万元，净资产账面价值为8，160.77万元。收益法评估后的股东全部权益评估价值为8，301.19万元，评估增值140.42万元，增值率为1.72%。
(2)靖边智光根据信永中和出具的审计报告(报告文号XYZH[2016]NJA20208)和中企华出具的中企华评报字[2016]第1242-02号评估报告，按收益法评估结果，截至基准日2016年4月30日靖边智光总资产账面价值为47，803.23万元，总负债账面价值为46，174.33万元，净资产账面价值为1，628.90万元。收益法评估后的股东全部权益评估价值为1，869.28万元，评估增值240.38万元，增值率为14.76%。
公司董事会已就上述评估结果的合理性发表确认意见，独立董事已就上述评估机构的专业能力和独立性发表独立意见。
(四)定价政策与定价依据
1.本公司与交易方发生的交易按照自愿、平等、公允的原则进行；
2.定价原则市场价值原则。
四、本次出售资产协议的主要内容
1.出让方江苏苏美达新能源发展有限公司
受让方江山永泰投资控股有限公司
2.交易标的宿州云阳100%股权和净负债，靖边智光100%股权和净负债。
3.定价依据以具有证券从业资格的评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的转让标的审计报告及评估报告结果为定价依据。
4.转让价格以转让两项目公司100%股权且受让方承接项目公司净负债的方式确定。
宿州云阳股权交易价值为8，500万元，净负债为21，700万元(经审计的总资产为33，626.67万元，总负债为25，465.90万元)，合计30，200万元。
靖边智光股权交易价值为2，000万元，净负债为48，050万元(经审计的总资产为47，803.23万元，总负债为46，174.33万元，资产负债表日后调整增加进项税金53，52.79万元，调整后总资产为53，156.02万元，总负债为51，527.12万元)，合计50，050万元。
5.支付方式根据协议，江山永泰支付转让款项的方式包括一笔股转款和四笔交易款。
(1)股转款受让方将股转款支付至北交所指定账户后北交所划转至转让方指定账户
(2)第一笔交易款付至交易总价的80%；
(3)第二笔交易款交易总价的10%；
(4)第三笔交易款交易总价的5%；
(5)第四笔交易款交易总价的5%。
五、本次交易的决策情况
(一)董事会审议情况
2016年11月29日，公司第八届董事会第二次会议以通讯方式召开，专题审议了此次交易的议案，与会董事一致同意本次资产出售。
(二)独立董事意见
公司独立董事认为此次交易是按照公司太阳能光伏电站业务发展的总体战略进行的，有利于进一步提升公司光伏电站的滚动开发能力，有利于降低公司的资产负债率，有利于全体股东利益，一致同意本次交易的实施。
(三)监事会意见
2016年11月29日，公司第八届监事会第二次会议以通讯方式召开，专题审议了此次交易议案，一致同意本次资产出售。
六、其他安排
本次资产处置不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动开发与投资，提高资金利用效率。
七、本次交易对公司的影响
(一)公司太阳能电站业务模式涵盖项目开发、建设、转让、运营及运维。根据光伏发电市场的具体情况，实施滚动开发，将建设的部分电站采取直接转让项目公司股权的方式进行转售(转售之前短期持有)是公司光伏电站业务的既定战略。本次交易是公司按照发展战略的安排对部分太阳能光伏电站资产进行出售的行为，有利于公司战略的执行，有利于进一步提升公司滚动开发能力，有利于降低公司的资产负债率，有利于全体股东利益。
(二)本次出售行为转让交割完成后当期预计可实现归属于上市公司的净利润551.77万元，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。
(三)公司本次交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，上述交易属于正常的市场行为。
八、公告附件
1.董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.监事会决议；
4.评估报告；
5.审计报告。
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2016年11月30日
