“雪藏”电厂有何隐情？
在23日的回复中，凯迪生态中对转让两家生物质电厂的经过进行了如下说明：
2014 年9月12日，为了顺利推进上市公司重大资产重组项目，避免出现大股东与上市公司形成同业竞争关系，阳光凯迪与洋浦长江签订股权转让协议，将松桃电厂和洪雅电厂出售给洋浦长江。虽然由于股权质押协商原因，松桃电厂和洪雅电厂的工商变更登记有所延迟，但根据《中华人民共和国公司法》（2014 年修订）第三十二条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。 未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。对于股权转让事宜，工商变更登记仅为宣示性登记，不作为有限责任公司股权转让生效的实质条件，股权转让协议自双方签订之日起生效。因此，2014 年 9 月 12 日洋浦长江和阳光凯迪就转让松桃电厂、洪雅电厂全部股权事宜签署的《股权转让协议》已经自双方签订之日成立并生效，洋浦长江已委派人员担任松桃电厂、洪雅电厂的董事及主要管理人员职务，松桃电厂和洪雅电厂股权已实际转让予洋浦长江并受洋浦长江控制。
2016 年2月22日、2016年3月2日，松桃电厂和洪雅电厂股权质押分别解除，并进行工商登记变更，工商登记股东变更为洋浦长江。
回复中还称，2014年11月24日，阳光凯迪向公司出具避免同业竞争的承诺，承诺“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不存在与凯迪电力目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务”。 阳光凯迪自出具关于避免同业竞争的承诺后，虽至2016年初仍名义持有松桃电厂和洪雅电厂的股权，但相关股东的权利义务已根据股权转让协议的约定转移至洋浦长江，且并未实际管理和运营上述两家电厂，因此阳光凯迪不存在违反承诺的情形。
那么，仅凭一纸转让协议，能从法律上证明阳光凯迪没有违反承诺吗？
刘陆峰律师认为，从整体来讲，按凯迪生态的回复公告，2014年9月12日，阳光凯迪与洋浦长江就转让松桃电厂、洪雅电厂全部股权签定了协议，直到2016年二三月才办理工商登记。涉及到交易标的资产的重大事项，在公司重大资产重组中却只字未提，这是违反信息披露规定的。
针对在回复公告中引用《公司法》第32条和3款规定的条文相关内容，刘陆峰律师认为，回复中的相关说法是一种低级的偷换概念。股权转让协议可双方通过约定设置生效的条件，但股权转让完成必须登记变更才生效；协议生效与完成转让的法律确认是两个不同概念；其次，“工商变更登记仅为宣示性登记”的说辞是对法律的歪曲，因法律明文规定的工商变更登记“应当办理变更登记”，是强制性的规定，回复中所称的宣示性登记，应该是凯迪生态的一大“发明”；法律规定未依法按时作变更登记的，不仅“不得对抗第三人”，而且还要处罚，故凯迪生态所称的转让协议生效与否，对第三人包括负责证券发行审批的监管机构中国证监会都是没有约束力的，也就是说，即使股权转让协议生效，对交易双方有约束力，但没有进行股权变更登记，两个生物质电厂在法律上产权仍然属于阳光凯迪。
“打个比方说，二人签了离婚协议，但没有办理离婚登记，任一方另行结婚都不可能通过结婚登记，如你敢隐瞒事实造假登记或私下结婚生孩，就构成重婚，肯定要坐牢的。”刘律师说，无论什么原因导致两家电厂与洋浦长江签订了转让协议，但并未办理股权变更登记，两家电厂在法律上产权仍属于控股股东，这不能成为凯迪生态可以违反非公开发行相关法律规定的理由。
更令人蹊跷的是，当时控股股东属下并不只是洪雅凯迪和松桃凯迪这两家生物质电厂的股权被质押，在重大资产重组时已注入的标的资产中，还有临澧绿色能源100％股权等16家生物质电厂，同样存在股权质押，质押方与上述两家生物质电厂相同，均为中国进出口银行。
“为什么控股股东只是将两家生物质电厂在重组前匆匆转让呢？其中疑点太明显了，必须给投资者一个回答。”刘陆峰律师还说，近年来凯迪生态违规不断，已多次受到监管部门问询和监管。去年，监管部门已查实，就在公司2015年完成的重大资产重组中，参与公司非公开发行的武汉金湖科技有限公司实际上是公司的关联方。如今，又曝出控股股东隐瞒两家生物质发电厂。凯迪生态的这些违规操作，不只是违反同业竞争的承诺，而是通过故意隐瞒重大事项，以达到通过非公开发行审核的目的，这种行为已涉嫌欺诈发行证券犯罪，应当追究相关责任人刑事法律责任。
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