海润光伏科技股份有限公司
第六届董事会
第三十六次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十六次(临时)会议,于2017年1月2日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案,于2017年1月4日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开,应到董事9名,实到董事9名,公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长孟广宝先生主持。会议经过讨论,通过了以下议案:
一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性,同时为了保护中小股东的合法权益,经公司董事会审慎评估,公司董事会拟在2016年8月1日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》基础上,对本次非公开发行的发行方案再次进行调整。
本次公司非公开发行方案具体调整内容如下,并由与会董事逐项审议通过:
1、发行对象和认购方式
调整前为:
公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中,认购方华君电力、保华兴以持有的源源水务(中国)有限公司(以下简称“源源水务”)100%股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票,瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。
调整后为:
公司本次非公开发行的对象为华君电力,认购对象以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
2、定价基准日、发行价格
调整前为:
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次(临时)会议决议公告日,即2016年7月16日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即不低于2.17元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:
派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1= P0/(1+N)
两项同时进行:P1= (P0-D)/(1+N)
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%, 则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
调整后为:
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十六次(临时)会议决议公告日,即2017年1月5日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即不低于2.11元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:
派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1= P0/(1+N)
两项同时进行:P1= (P0-D)/(1+N)
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%, 则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
3、发行数量
调整前为:
本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股(含740,740,740股)A股股票。其中,华君电力以所持华君电力(中国)有限公司(以下简称“华君电力(中国)”)80%股权资产和现金认购不超过591,619,933股,认购比例为79.87%;保华兴资产以所持华君电力(中国)20%股权资产认购不超过38,009,696股,认购比例为5.13%;瑞尔德以现金认购不超过111,111,111股,认购比例为15%。
根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第01-108号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务(中国)有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元,公司与华君电力和保华兴协商确定华君电力(中国)100%的最终作价为人民币51,313.09万元。
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