《问询函》问题二：交易对手方情况。请补充披露阳光集团如下信息：（1）股权结构和实际控制人情况；（2）最近三年主要财务数据情况，包括总资产、净资产、主营业务收入、净利润等；（3）本次股权受让的目的；（4）交易资金的来源并明确是否使用杠杆资金，如资金来源于借贷，应简要说明借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款。
公司答复：
（一）股权结构和实际控制人情况
1、股权结构
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2、实际控制人情况
根据吴洁女士与林腾蛟先生签署的《一致行动协议》的安排，林腾蛟先生在处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相关《公司章程》需要由相关股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士保持一致行动。因此，吴洁女士合计享有阳光集团89.34%的表决权，阳光集团的控股股东及实际控制人均为吴洁女士。
截至本回复出具之日，吴洁女士基本情况如下：
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（二）最近三年主要财务数据情况，包括总资产、净资产、主营业务收入、净利润等。
1、阳光集团最近三年主要财务数据情况如下所示：
单位：亿元
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注：2014年和2015年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2016年12月31日/2016年度的财务数据未经审计。
（三）本次股权受让的目的
阳光集团通过受让东正投资100%股权，成为龙净环保第一大股东，实现对环保产业的战略布局。
阳光集团长期坚持聚焦于房地产、教育、物产等多核心产业的发展战略，历经十余年发展，其多元化产业布局优势凸显。
近年来，随着环境治理要求的提高，环保行业市场规模及行业产值随之不断增加，同时国家将产业列为战略性新兴产业，在政策层面大力支持行业发展，环保行业未来将具有巨大的发展空间。龙净环保作为中国大气治理领域的领军企业，四十余年来专注于大气污染控制领域，形成多年的技术积淀及品牌价值，治理水平和经营业绩处于行业领先地位。
阳光集团对龙净环保多年来的行业地位、品牌价值、技术研发实力和历史经营业绩高度认可。阳光集团基于自身发展规划，结合龙净环保的发展状况，与公司第一大股东东正投资的股东达成股权转让意向。
此次股权转让，是阳光集团紧抓当前环保产业蓬勃发展的契机，通过间接收购龙净环保这一重要平台实现在环保产业战略布局的重要举措，符合其多元化产业发展的战略规划。
（四）交易资金的来源并明确是否使用杠杆资金，如资金来源于借贷，应简要说明借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款。
根据阳光集团与东正投资于2017年4月17日签订的股权转让意向书，交易双方初步确定最终股份转让价款约在36至38亿元之间，本次交易资金将全部来源于阳光集团的自有资金及自筹资金。截至2016年12月31日，根据阳光集团未经审计的合并财务报表，其货币资金余额为212.75亿元；阳光集团合并未使用的银行授信额度为168.68亿元。因此阳光集团具备足够的资金实力来完成本次36至38亿元价款的支付。
在具备足够的资金实力支付本次交易全部价款的基础上，阳光集团出于优化财务结构的考虑，为了更加合理地安排阳光集团的投融资比例，也有意愿通过并购融资等方式筹集资金用于支付部分股权转让价款。若并购融资，则融资比例不超过最终股份转让价款的60%。截至本回复出具之日，阳光集团正与华信证券、兴业信托和工商银行福建省分行、农业银行福建省分行、中国银行福建省分行等金融机构就上述并购融资意向进行沟通和接触，尚未与金融机构就并购融资事宜达成具体方案或签订相关并购融资协议，并购融资比例预计不超过最终股份转让价款的60%，利率参照同期利率水平由并购融资双方协商确定，融资期限预计在0.5年至7年。阳光集团与上述银行目前正在商讨的并购贷款方案符合《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发【2015】5号文）的相关规定。
《问询函》问题三：后续计划。请阳光集团及其实际控制人说明除此次受让外，是否拟在未来12个月内继续增持公司股份或者处置已拥有权益的股份，并对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二章第六节“后续计划”，逐项说明此次股权受让后的计划安排。
公司答复：
（一）请阳光集团及其实际控制人说明除此次受让外，是否拟在未来12个月内继续增持公司股份或者处置已拥有权益的股份
阳光集团及其实际控制人除此次股份受让外，有意向在未来12个月内以阳光集团及其关联方名义或通过成立信托计划、资管计划等形式，通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式，基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，继续增持上市公司股份，拟继续增持股份的金额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。阳光集团及其关联方在其增持上市公司股份时，将严格依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
（二）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》第二章第六节“后续计划”，逐项说明此次股权受让后的计划安排
1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本回复出具之日，阳光集团及其实际控制人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划。
2、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排及资产重组计划
截至本回复出具之日，阳光集团及其实际控制人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。阳光集团及其实际控制人未来12个月没有重大资产注入计划。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
在本次股权转让完成后，阳光集团及其实际控制人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。另外，依据意向书相关内容，阳光集团保证核心管理团队原则上三年以内保持不变，并尽量保持龙净环保战略、团队、制度、文化的稳定。
4、对上市公司章程条款的修改计划
截至本回复出具之日，阳光集团及其实际控制人没有对上市公司章程进行修改的明确计划。
5、对上市公司现有员工聘用的调整计划
截至本回复出具之日，阳光集团及其实际控制人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。
6、对上市公司分红政策的调整计划
截至本回复出具之日，阳光集团及其实际控制人没有调整上市公司现有分红政策的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本回复出具之日，阳光集团及其实际控制人没有对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
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