《问询函》问题四：对公司生产经营的影响。东正投资的实际控制人周苏华是龙净环保董事长，请公司补充披露本次股权转让对公司生产经营的影响。
公司答复：
此次股权转让导致公司实际控制人变更，对本公司的生产经营和发展影响不大，主要原因是：
1、 龙净环保上市十七年来，受周苏华董事长委托，公司董事会的日常工作是由吴京荣首席执行官实际主持。
2、 本公司的《公司章程》第六章第一百二十八条规定如下：“首席执行官对董事会负责，行使下列职权：(一)负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议；(二)负责组织实施董事会决议；(三)决策经营管理的重大事项；(四)负责对董事会聘任或解聘的高级管理人员的管理、考核；(五)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；(六)决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值5%的收购、资产出售、租赁、承包和对外投资，以及单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值5%的贷款、资产抵押及其他担保事项。”
十七年来，吴京荣首席执行官根据《公司章程》赋予的职权，履行职责。2014年8月28日，公司第六届董事会第二十二次会议决定，授予吴京荣先生龙净环保“终身CEO”荣誉称号，表示对吴京荣先生品格、能力和作风的高度评价与认同。
3、 本公司上市十七年来，立足环保主业、坚持实业发展不动摇。在实践中形成并长期保持了开放的理念、清晰的战略、稳定的核心团队、成熟的管理体系、充满活力的制度设计和员工普遍认同的企业文化。十七年来，公司稳健经营，持续成长，健康良性，成为中国环保行业的龙头型企业。公司2016年度业绩快报已于2017年4月19日披露，业绩优良。公司2017年度在手订单充裕，目前管理团队稳定，生产经营活动一切正常，发展势头良好。
4、 此次股权转让是东正投资股东和阳光集团之间的交易，且交易双方在意向书中承诺或确认：
交易双方履行意向书项下的权利义务，应当以不影响本公司外部市场、行业形象，内部团队稳定，不影响本公司的正常经营管理和利益为原则。
本次股权交易后，依法经营，本公司核心主业不变，核心管理团队原则上三年以内保持不变，并尽量保持本公司战略、团队、制度、文化的稳定。
《问询函》问题五：风险提示。本次股权转让尚未签订正式的《股权转让协议》，请公司进一步详细说明并明确可能影响本次股权转让的不确定事项，并充分提示风险。
公司答复：
（一） 本次股权转的不确定事项
截至本回复出具之日，阳光集团与周苏华先生按照《股权转让意向书》确定的原则，就本次权益变动涉及的最终股份转让价款、支付方式、交易步骤及其他具体权利义务内容等方案细节，正进行进一步的协商、谈判，尚未签署正式的《股权转让协议》。
后续进展中，交易双方将根据阳光集团后续尽职调查结果尽快协商签订正式协议。正式的股权转让协议的内容将以意向书约定的内容为基础，进一步明确交易标的、最终股份转让价款和支付方式、交易步骤、双方的权利和义务、标的公司的交割和交接、违约责任等内容。因此交易双方是否能就前述事项以及意向书约定的其他有关未定事宜最终达成一致尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二） 可能存在的风险
1、尽职调查结论意见不一致影响交易进程的风险
截至本回复出具之日，阳光集团聘请的中介机构和委派人员正在对东正投资及龙净环保进行尽职调查。如果双方后续就尽职调查结论意见存在不一致，仍需进一步磋商，可能会影响本次交易进程。
2、交易对价变动的风险
此次股权转让的标的为东正投资100%的股权，标的公司除持有龙净环保17.17%的股份外，还持有部分其他资产。该部分影响仍有待进一步尽职调查，可能对最终交易对价等情况有较大影响。
3、阳光集团在特定情况下选择终止交易的风险
根据意向书第3.2条和第10条约定，在特定情况下阳光集团享有是否购买的选择权，即若发生相应情况，阳光集团有权选择终止本次交易。
双方约定如下（具体内容及解释以公司已披露的意向书为准）：
第3.2条相关内容：尽职调查期间，双方应就阳光集团对东正投资以及龙净环保尽调发现的问题进行沟通，且周苏华先生应当就相应问题的解决方式、及其义务和责任等方面提出明确的书面解决方案，协商一致后与阳光集团签订相应的补充协议，作为未来签订正式协议的附件。如果解决方案双方协商无法达成一致的，阳光集团有权终止本次交易并解除本意向书，但龙净环保已经公开发布的信息不构成重大瑕疵或重大风险。
除上述情况外，交易双方应在尽职调查结束后七个工作日内，根据尽职调查报告以及双方签订的补充协议签订正式协议。正式协议的内容应以本意向书约定的内容为基础，进一步明确交易标的、最终股份转让价款和支付方式、交易步骤、双方的权利和义务、标的公司的交割和交接、违约责任等内容。
意向书第10条相关内容：虽然交易双方均希望本次交易的标的为标的公司100%的股份/股权，但考虑到交易过程中存在的不确定性，交易双方均理解本次最终成交的股份/股权数量可能达不到100%，为此双方进一步明确，如交易的标的股份/股权不足100%时，则阳光集团享有是否购买的选择权。
目前周苏华先生持有东正投资53%股份，其余股东均已经授权周苏华先生全权处理股权转让事宜。因此，从法律角度，意向书第10条的风险已排除。
4、交易双方的履约风险
若交易任意一方或双方违约或未能及时履约，可能导致最后交易无法如期完成的风险。
综上，本次股权转让的交易双方是否能就交易方案最终达成一致，还存在上述不确定性，股权转让及履约过程中也存在相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据该事项进展情况，严格按照法律法规履行信息披露义务。
停牌期间，公司组织相关各方对相关事项进行核实并认真回复了上述问询。经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年4月26日起复牌。
特此公告！
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2017年4月25日
2 3
