据Wind数据统计，在2014年、2015年与2016年已公布的上市公司并购案例中，业绩承诺未完成的分别就有45项、60项和135项，被收购企业业绩承诺不达标的已经占了四分之一。在这样的背景下，如何捆绑住被收购企业，使得其能够与收购方共荣辱就是一个很大的学问。
其实对于业绩补偿的问题，跨境通并购环球易购的业绩补偿方案就是一个很值得借鉴的案例。环球易购在业绩承诺中表示，若环球易购无法达到所承诺的业绩，则由徐佳东等人向跨境通支付补偿，其方式可以先用当时交易取得的现金进行补偿，不足部分则再由徐佳东等以当时交易取得尚未出售的股份进行补偿，仍不足补偿的由其自筹现金补偿。补偿方案如此设计，实际上就是将被收购标的股东与上市公司利益捆绑在一起，一旦出现业绩不达标，原收购标的股东必须要掏出已落袋的真金白银进行补偿，保证上市公司当期业绩的稳定，而不是去考虑已被锁定的股份。
应收账户坏账计提准备的背后
对于此次并购，除了业绩承诺方案值得商榷外，嘉力达的真实经营情况其实也是值得分析的。结合其早先发布的招股说明书以及本次并购草案中披露的嘉力达的财务数据，《红周刊》记者发现，该公司盈利能力下滑明显，企业造血能力也显得不足，未来盈利能力是否能改善还存在重大不确定性。
资料显示，在2015年到2016年期间，嘉力达的营业收入从1.86亿元增长到了2.68亿元，增幅高达44.49%，然而在营收大幅增长的同时，其净利润却从2733.45万元下滑到了1932.92万元，下滑幅度高达29.28%。要知道该公司在2014年时净利润就已经高达2483.48万元，如此下跌后，2016年净利润表现竟然连2014年都不如，仅好于2013年的1807.87万元。很明显，在近三年中，嘉力达的盈利能力是越来越倒退了。如今，该公司2017年第一个季度的营业利润又出现了小额亏损，而净利润也仅有27.58万元，进一步佐证了其盈利能力下滑之明显。
“屋漏偏遭连夜雨，船迟又遇打头风”，更糟糕的是，在企业增收不增利的背景下，嘉力达的应收账款账面余额却“不甘落后”，出现猛增，金额从2015年末的1.18亿元增加到了2016年末的1.89亿元，增幅高达59.64%。而截至2017年3月末，其应收账款账面余额仍然高达1.68亿元。如果与其营业收入相比，其应收账款账面余额占营业收入的比例在2015年、2016年和2017年3月分别高达63.67%、70.35%和502.57%。也就是说，该公司每年形成的营业收入竟然有6成以上当年收不回来。
巨大的应收账款账面余额和应收账款快速增长的速度，已经够让人心惊肉跳了，所对应的应收账款风险也水涨船高。然而对于这急剧增加的风险，嘉力达却选择无视，其对1~6个月的应收账款竟然不予以坏账计提准备。要知道作为同行业公司如已上市的延华智能，其6个月以内的应收账款至少也是按照3%的计提比例进行计提的，而另一家同行业上市公司达实智能1~6个月的应收账款，同样也是按照3%的比例进行计提的。很显然，嘉力达对1~6个月的应收账款不予计提坏账准备可谓是“醉翁之意不在酒”，其真正的意义恐怕还是在于借少计提应收账款坏账准备来扮靓业绩。
根据并购草案提供的嘉力达应收账款及坏账准备情况来看，其6个月以内，没有以计提坏账准备的应收账款金额在2015年末、2016年末和2017年3月末分别为7125.13万元、13655.67万元和11961.68万元。如果按照同行业公司3%的比例计提坏账准备的话，每年净利润至少减少好几百万元，这对于本次被并购的嘉力达来说，无疑会减少谈判的筹码。而一旦本次并购成功实施，即使后期再爆发应收账款不能回收的风险，那也是“接盘侠”启迪设计的事情了。
嘉力达或已陷入现金流危机
业绩明显下滑，应收账款剧增，已经使得企业深处水深火热之中，而更可怕的，则是嘉力达自身造血能力的不足，公司很可能已经陷入现金流困局。
根据并购草案披露的数据，从2015年到2017年1~3月，嘉力达经营活动产生的现金流量净额分别为1357.42万元、-2565.36万元和-560.66万元。2015年金额虽然不多，但至少能让现金有些许增加，然而2016年到2017年3月，竟然均出现净流出，这对于本就现金不充裕的嘉力达来说犹如失血过多的病人，在这种现金创造能力大幅减弱的情况下，其大幅增加营业收入和净利润就难免让人怀疑。
造血能力的不足，使得嘉力达账户上的货币资金也出现锐减。其中2015年、2016年和2017年1~3月，其货币资金金额分别为7519.21万元、2189.96万元和1627.07万元，逐年下降趋势非常快。以目前账户上的一千多万的货币资金来看，如何能应对每年生产所必需的一两亿元的采购总额呢？与之相对的是，公司短期借款金额还在增加，截至2017年3月末，其短期借款金额为4280万元，相比2016年末的3100.00万元增加了1180万元，也就是说，公司目前账户上的这点货币资金，几乎全部是临时借来的，更别说其还有690万元的长期借款。由此来看，目前的嘉力达恐怕已经陷入了资金危局。而如今作为并购方的启迪设计依然选择高溢价收购这样一家公司，能否通过输血救活嘉力达是存在一定悬念的。
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