【专家解说】：要深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高质量和效益，加快调整和优化产业结构，促进企业兼并重组提出以下意见:
一，充分认识企业兼并
重大重组，近年来，各行业，各领域企业通过合并和股权，资产收购等多种形式积极整合，加快兼并和收购的步伐，不断优化产业结构，并取得了显着的成绩。但一些行业重复建设严重，产业集中度低，自主创新能力不强，市场竞争力较弱的问题依然突出。在资源环境约束日益严重，国际产业竞争更加激烈，贸易保护主义明显抬头的新形势下，我们必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业的优化和升级结构，加快转变发展方式，提高发展的质量和效率，增强抵御国际市场风险的能力，实现可持续发展。各地区，各部门要促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体，当前和长远的关系切实推进企业兼并重组工作安排的落实。
二，主要目标和基本原则
(一)主要目标。
通过促进企业兼并重组的体制机制深化改革，完善公有制为主体，多种所有制经济共同发展的基本经济制度。国有经济的布局和结构，加快战略性调整，促进国有资本进退的声音的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革，调整和重组非公有制经济和中小企业的发展。企业转换经营机制，完善法人治理结构，建立现代企业制度，加强和完善内部管理，加强科技创新，促进科技进步和自主创新，淘汰落后产能，减少产能过剩，促进兼并重组节能减排，提高市场竞争力。
进一步贯彻落实调整和振兴重点产业，做大做强优势企业。汽车，钢铁，水泥，机械制造，铝，稀土等行业，推动优势企业实施强强联合，跨地区兼并和收购，外资并购和投资合作，提高产业集中度，并促进大规模，集约化经营，加快发展的知名品牌，具有自主知识产权的骨干企业，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，促进优化和产业结构的升级。
(二)基本原则。
1。发挥企业主体作用。充分尊重企业的意愿，充分调动企业的积极性，通过完善相关行业规划和政策措施，引导和鼓励企业自愿，自主参与兼并和收购。
2。坚持以市场为导向的操作。遵循市场经济规律，充分发挥市场机制的基础性作用，规范行政行为，由公司通过平等协商，合法合规性进行兼并和收购，以防止“红娘”。
3。促进有效的市场竞争中。协调，指导，促进提高产业集中度，促进协调发展的中型和小型企业，各种所有制的企业，以促进公平竞争和优胜劣汰，形成结构合理，竞争有效，规范有序的市场格局。
4。维护企业和社会的和谐与稳定。严格执行有关法律，法规，企业兼并和收购，资产处置，职工安置等问题，妥善解决债务，保障债权人，债务人和企业员工和其他利益相关者的合法权利和利益，促进社会和谐性和稳定性。
三，企业兼并和收购，以消除体制性障碍
(一)清理限制跨地区兼并和收购法规。为了优化产业布局，进一步打破市场分割和地区封锁，要认真清理取消不利于企业兼并和收购的各种妨碍公平竞争的规定，尤其是区域本身应该坚决取消限制引进国外企业对本地企业兼并重组法规。
(二)理顺地区间的利益分配之间的关系。在不损害国家有关政策规定的前提下，地区之间的税收利益共享协议签订后，企业兼并和收购的规模和盈利能力根据企业资产，妥善解决工业增加值企业兼并重组统计数据的所有权，实现企业兼并重组成果共享。
(三)放宽民营资本的市场准入。有效开拓民营资本没有法律，法规所禁止的行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。加快垄断行业改革，鼓励民营资本通过兼并和收购等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施，公用事业，金融服务和社会事业相关领域。
四，企业兼并和收购，以加强引导和政策扶持
(一)落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的税收政策。兼并重组涉及的资产评估增值，债务重组收益，土地和房屋所有权转让企业，给予税收优惠，具体按照教育部，财政部，国家税务总局“关于企业兼并与收购业务企业所得税处理若干问题的通知“(财税[2009] 59号)，”在一些特定的企业重组契税政策的通知“(财税[2008] 175号)等法规。
(二)加强财政投资。在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技术创新，折扣，职工安置补助等，支持中央企业兼并重组。鼓励地方政府通过财政贴息，信贷奖励补助等，鼓励商业银行加大信贷支持力度，为企业兼并重组力度。有条件的地方可设立专项资金，用于企业兼并重组，企业兼并和收购在该地区的支持，金融投资优先支持重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并和收购。
(三)加大财政支持力度。商业银行要积极稳妥地开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行综合授信的企业兼并重组后。鼓励证券公司，资产管理公司，投资基金和股权投资基金参与企业并购等行业，并提供直接投资，委托贷款，过桥贷款和其他金融支持。积极探索建立一个专门的并购基金等新的融资并购模式，完善股权投资退出机制，吸引社会资金参与企业兼并和收购。通过国内外贷款，银团贷款，贷款贴息支持跨境兼并和收购业务的收购。
(四)，以支持业务创新和技术进步。支持有条件的企业建立企业技术中心，提高研发水平和自主创新能力，加快科技成果转化为现实生产力。支持企业兼并重组和产品结构调整技术改造，技术创新基金优先，符合国家产业政策的技术改造项目优先项目。鼓励和引导企业通过兼并和收购，淘汰落后的生产能力，并有效地防止了兼并和收购的名义产能盲目扩张和低水平重复建设。
(五)充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场并购的市场化改革，完善以市场为导向的定价机制，完善相关法规和配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并和收购，促进行业整合和产业升级。支持有条件的企业通过发行股票，债券，可转换债券等方式，兼并和收购资金。鼓励上市公司以股权，现金及其他金融创新方式作为支付手段，拓宽融资渠道，提高效率的资本市场，兼并和收购兼并和收购，兼并和收购。
(六)完善相关土地管理政策。涉及划拨土地的兼并和收购符合条件要传输使用方式批准可能继续分配的当地人民的政府，由县级以上土地，土地分配的条件不符合，根据实行有偿使用的划拨土地使用权的合法土地使用权价格的人权。重点工业结构调整和振兴规划确定的企业兼并和重组项目涉及的生产和经营原来的土地分配，经省级人民政府政府批准的土地和资源，你可以说出注资(股)以其他方式处置， 。
(七)，妥善解决债务和安置问题。兼并和收购必须严格按照相关法律和政策，妥善处置债权及负债归类，落实清偿责任，确保债权人，债务人的合法权益。研究债务重组政策措施，支持资产管理公司，创业投资企业，股权投资基金，产业投资基金和其他机构参与合并企业的债务处理。有效地落实有关政策和法规，积极稳妥地解决劳动关系，社会保险接续，拖欠工资等问题。制定和完善相关政策和措施，继续支持大型国有企业，辅业改制和分流安置富余人员的实施分离。认真贯彻落实积极的就业政策，促进下岗职工再就业，所需资金从就业专项资金中列支。
(八)深化企业改革和管理创新。鼓励兼并和收购，为公司的生产企业，股份制改革，建立规范的法人治理结构，改变企业，创新管理理念，管理机制和手段，加强和改善生产和管理，促进自主创新，提高市场企业竞争力。
五，完善管理，兼并和收购服务
(一)信息咨询服务。加快引进和培养熟悉的企业兼并和收购业务，尤其是跨国并购和收购的专业知识，建立国内和海外的并购活动，以促进公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道，加强市场信息，战略咨询，法律顾问，财务顾问，资产评估，产权交易，融资中介，独立审计和企业管理咨询服务，中介服务，促进企业兼并重组，加快专业化，规范化发展。
(二)加强风险监控。督促企业严格执行兼并重组的有关法律，法规和政策，规范操作流程，加强信息披露，防范道德风险，确保兼并和收购的做法，公开和透明的。深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，妥善制定相应的应急预案和措施，维护企业，社会的和谐与稳定。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，企业兼并和收购，以防止排斥反应的包袱，偷逃税款，逃废债务，防止国有资产流失的名字。充分发挥国内银行，证券公司及其他金融机构在跨国并购咨询服务，指导的作用，帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。
(三)维护公平竞争和国家安全。完善相关管理办法，加强和改进重大企业兼并和收购事务管理，达到经营者集中法定申报标准的企业兼并和收购，经营者集中，根据法律审查。进一步完善外资并购的规定，外资并购境内企业，建立和完善国家安全审查制度，鼓励和规范涉及外商投资，参股，兼并和收购国内企业的改组改造，兼并和收购管理， ，维护国家安全。
六，企业兼并重组，加强领导工作
建立和完善组织协调机制，加强企业兼并重组工作的领导。由工业和信息技术牵头，发展和改革委员会，财政部，人力资源和社会保障，国土资源部，商务部，中国人民银行，国资委，国家税务总局，工商管理部中国银监会，证监会等部门参加，成立企业兼并重组工作协调小组，协调企业兼并重组工作，研究解决推进企业兼并重组工作的重大问题上，完善政策和配套措施实施重点产业调整和振兴的相关要求，协调有关地区和企业做好组织和实施。该地区应努力建立一个跨区域，跨行业，跨所有制的兼并和收购的良好环境，引导和督促企业做好兼并重组工作。
国务院二○一○年八月二十八日
