【专家解说】：有没有搞错百度人都懒谁会帮忙
悲
美国无论企业独资、合伙或公司形式只要该企业能紧跟时代步伐适时转变所有制形式则该企业会有相当大成长壮大机会而种所有制形式转变往往通过收购新企业、卖掉旧企业、或与现有其企业合并成新企业等方式来实现据统计美国20世纪80年代初上市企业已有40%兼并了其企业或被其企业收购20世纪80年代里些所谓企业狙击手们通过收购价值被低估公司再全部或分拆卖掉获得了超额短期收益近年来企业兼并收购般都基于长期发展战略目标
兼并收购发展四阶段
企业兼并和收购区别于兼并和收购过程财务处理设计非常技术性兼并指两或更多公司根据双方或多方利益组成新公司收购指公司通过部分或全部购买另家公司而成控股公司收购公司要承接被收购公司全部或相关部分债权和债务而公司只出售部分资产给另外公司则叫部分出售(divesti?ture)
说美国企业兼并收购活动贯穿于美国经济发展全部过程而且表现形式多样企业兼并浪潮和兼并方式往往与经济发展变化相关美国历史上兼并活动有多次高峰期其之发生1881-1911年当时经营石油和钢铁等基础工业资本家们通过们巨大垄断信用购买许多(达控股程度)竞争对手股票来控制市场种同行业里竞争对手之间兼并称平行兼并(horizontalmergers)平行兼并目获得规模经济效益和排除竞争美国政府反垄断托拉斯运动断高涨和美孚石油公司(StandardOil)1911年解散标志着美国历史上次平行兼并潮结束
美国历史上另次兼并高潮发生上世纪20年代当时美国经济蒸蒸日上出现了许多某行业里处于某阶段(比原材料、生产、流通等)公司吸收或加入同行业里同阶段公司种兼并称垂直兼并(verticalmergers)垂直兼并目通常确保某企业供给、生产和流通等方面能平衡发展比直现福特汽车和通用汽车都拥有给们生产汽车提供零部件公司
美国历史上发生20世纪60年代末和70年代另次兼并潮特征有些企业收购了系列与本企业经营业务毫相干企业目缓解或抵冲经济波动能对本企业经营带来风险种兼并称联合兼并(con?glomeratemergers)企业联合兼并目主要加速该企业成长和分散风险从理论上来说某企业某业务方面亏损能会由该企业其业务盈利来弥补因此总体上该企业保持种平衡发展通过联合兼并企业通常叫联合大企业有些联合大企业高峰期拥有几百家公司从20世纪70年代末开始许多超级联合大企业已经解散有通过卖掉些所属公司筹集资金来拯救另外些所属公司有干脆卖掉些盈利公司美国国际电电报公司(ITTCorporation)好例子该公司成立于1920年并曾段时间内拥有各种业务分公司汽车反锁刹车制造、赌场、保险、拥有纽约家棒球队等等该公司巨大业务范围终证明利该公司20世纪90年代期分拆成几家公司每家公司都有自己主营业务
20世纪80年代美国许多公司价值实际上高于们股票市值因此些公司成非常有吸引力收购目标整80年代美国用于兼并收购资金超过3.7万亿美元许多些兼并收购通过杠杆收购形式来实现即或多人通过用目标公司资产抵押获得贷款来收购目标公司全部或部分资产虽杠杆收购主要目改善目标公司经营也排除有些情况下杠杆收购动机却获取短期暴利
美国1996年涉及企业并购价值几乎1988年两倍与20世纪80年代流行用现金支付杠杆收购同美国公司现普遍用自己公司股票来支付收购所需资金种做法短期内能会稀释公司股票价值长期来说比杠杆收购风险要小因拟收购公司需要大量举债
美国企业并购实现形式
美国企业并购大约有95%善意并购也有约5%属于敌意并购即收购方力争通过收购控股高级管理层并同意被收购目标公司想而知旦收购方也称狙击手(raider)收购成功则该目标公司高级管理人员难保们位置了因此目标公司高级管理层会想方设法来避免被敌意收购通常拟采取敌意收购公司会给出令目标公司股东和高级管理人员(般都拥有股票期权)非常优惠和难抵挡收购价格来赢得目标公司股东和高级管理人员屈服
美国企业敌意收购般通过两种方式来实现:发出公开收购股份邀约(tender-offer)和征集目标公司股东投票委托书(proxyfight)发出公开收购股份邀约指狙击手(敌意收购方)保证比市场价格高某价格收购定量目标公司股票狙击手希望收购足够股票来控制目标公司和改组目标公司股东会因狙击手提供收购价格比较高因此会有股东股票卖给狙击手征集目标公司股东投票委托书指狙击手通过对目标公司股东游说和攻关获取目标公司足够股东投票支持从而达控股公司和改组股东会目种方式听起来好象容易实际却难获胜因目标公司内部人士有自己优势们与股东进行联系接触而且使用公司资金来对敌意收购进行反击
现代美国企业并购现状与特点
20世纪90年代美国出现了轮新企业并购潮并且愈演愈烈并购潮特点收购方用股票和现金有选择性地收购些会强化收购方自己市场地位公司而通过举债进行收购再通过包装转让获取暴利例美国家全球电公司WorldCom近兼并了MCI公司(美国长途电通讯方面家老牌公司)MCI股东用每股MCI股票换取每股WorldCom股票另加51美元兼并公司MCIWorldCom成世界上大网络服务提供商(ISP)之和美国第二大长途电公司兼并新公司望通过统协调业务活动节省几十亿营运开支而且望通过扩大全世界市场份额而提高利润
采取类似于MCI和WorldCom并购方式公司实际上寻找种协同增效效应(Synergies)说此类公司想得并购新公司经营效要好于并购前每公司独立经营效之和例MCIWorldCom望拥有并购前MCI和WorldCom没有竞争优势迪斯尼(Disney)20世纪90年代期收购ABCTelevision时也想寻求种协同增值效应迪斯尼收购ABCTelevision想应用ABCTelevision来促销娱乐业务同时ABCTelevision由于播放了迪斯尼节目吸引更多观众直目前止迪斯尼还未见真正协同增值效应因此仍寻找兼并种平衡迪斯尼收购ABCTelevision大程度上属于垂直兼并因迪斯尼能够用ABCTelevision作媒介来播放迪斯尼电影和电视节目而且还用ABCTelevision对迪斯尼主题公园、商店、电影和其产品做广告种对流通渠道控制美国20世纪90年代企业间垂直兼并普遍动机美国线(AmericanOnline)和时代华纳(TimeWarner)今年初宣布合并也属于此类合并
现美国企业间水平兼并也普遍同行业企业之间并购也常常发生激烈全球竞争环境迫使企业要断扩大经济规模才能获得经营成功与20世纪早期竞争环境同现美国国内大企业必须能够与外国企业竞争有时甚至美国国内市场上些竞争条件使美国政府对企业通过并购增大规模管制宽容了许多美国联邦贸易委员会和司法部反垄断局正寻找些新方法确保各种产业对新竞争企业保持开放而反对企业通过并购发展成市场上占有主导地位 目前企业兼并主要方式有:
1、购买式即兼并方出资购买目标企业资产种形式般现金购买条件种形式般现金购买条件目标企业整体产权买断种购买只计算目标企业整体资产价值依其价值而确定购买价格兼并方与被兼并方协商债务何处理企业完成兼并同时对其债务进行清偿
购买式兼并使目标企业丧失经济主体资格兼并企业购买价格实际上被兼并企业偿还债务出价因此兼并企业即使承担目标企业债务目标企业资产仍大于债务而使兼并企业获得实际利益
2、承担债务式即目标企业资产与债务等价情况下兼并方承担目标企业债务条件接受其资产作被兼并企业所有资产整体归入兼并企业法人主体消失丧失经济主体资格按照权利义务对等原则兼并企业没有理由取得被兼并企业财产而拒绝承担其债务
种兼并特点兼并企业被兼并企业债务及整体产权并吸收承担被兼并企业债务来实现兼并兼并行交易价格标准而债务和整体产权价值之比而定通常目标企业都还具有潜力或还有利用资源
3、吸收股份式即被兼并企业净资产作股金投入兼并方成兼并企业股东吸收股份式企业兼并使被兼并企业整体财产并入兼并企业被兼并企业作经济实体已复存吸收股份式也发生被兼并企业资大于债情况下被兼并企业所有者与兼并企业起享有按股分红权利和承担负亏义务市场经济比较完善国家种兼并形式数甚多其包括资产入股式、股票交换式等
4、控股式即企业通过购买其企业股票达控股实现兼并被兼并企业作经济实体仍存具有法人资格过被改造成股份制企业兼并企业作被兼并企业新股东对被兼并企业原有债务应负连带责任其风险责任仅控股出资股金限因此被兼并企业债务由自己其所有额经营治理财产限清偿日破产了照此处理与兼并企业无涉
种兼并再现金或债务作必要交易条件而所占企业股份份额主要特征达控股条件依据实现对被兼并企业产权占有种控股式兼并般都企业运行之发生兼并行而企业停产实现转移种平和兼并形式
二、零售业概况
、零售业现状与发展
零售企业流通领域环节联系生产者、经营者与消费者之间桥梁和纽带随着社会主义市场经济发展和流通体制改革深化及加入WTO带来系列冲击零售业发展面临着前所未有竞争态势现许多零售业公司纷纷把目光放了收购兼并点上下面我们针对我国零售业收购兼并来做系统分析
从零售业态来看目前国大陆零售市场零售业态主要有:百货商店、购物心、超市、仓储式商场、专卖店、便利店、无店铺销售、网上销售、商品批发市场等大型百货店目前仍国零售市场主要业态约占全社会消费品零售总额15%超市零售企业消费品零售额目前约占全社会消费品零售总额6%2001年全国亿元上商品批发市场商品零售额5156.5亿元占全社会消费品零售总额13.72%
从80年代末世界些零售商业集团开始试探性地进入国零售市场90年代种进入势头高涨形成外商全面强占国市场态势进入新千年各大外商零售集团更进步加快投资我国零售企业步伐相关数据显示:2001年底沃尔玛共开设了19家店平均每店1.4万平方米平均每店年销售额约3亿元人民币平均毛利率21.2%;家乐福计划2003年起每年国开10家门店并已武汉建立了全球采购基地;麦德龙已我国拥有15家店年销售总额72亿元人民币;万客隆已开店5家未来计划30家;日本7-11便利店已开60家计划5年内北京开500家
《从新德里新西兰看零售及消费品行业》新权威研究告指出国加入世界贸易组织经济增长持续强劲并预料2003年国内生产总值增长达7.4%加上关税未来四年逐步降低势必吸引各寻求高增长行业非凡零售业巨头国国内消费群已超越美国与欧洲总和成全球具增长潜力单消费市场国已经成亚洲零售消费业具增长潜力国家我国零售业发展前景还错前提国内零售业公司能抓住机遇迎接挑战充分发挥自己特色服务断提高公司知名度创造企业名牌效应并且要有忧患意识对外企进入威胁要有清醒熟悉
、威胁
1、宏观经济形势制约了全社会消费品零售总额增长
自1997年下半年亚洲金融危机来我国宏观经济形势严重通货紧缩威胁着经济发展与宏观经济密切相关商业步入低迷期社会消费品零售总额增长速度连续下滑居民消费倾向明显下降商品零售价格持续走低商场内商品大幅度降价依少人问津97-1:103.5%97-2:103%97-3:102.9%97-4:101.2%97-5:101%
97-6:101%97-7:100.7%97-8:100.2%97-9:100%97-10:99.8%
97-11:99.2%97-12:98.9%98-1:98.6%98-2:98.2%98-3:99%
98-4:98.1%98-5:97.8%98-6:97.2%98-7:97%98-8:96.9%
98-9:97%98-10:97.3%98-11:97.8%98-12:97.9%99-1:97.8%
99-2:97.8%99-3:97.2%99-4:96.9%沪深交易所上市商业类企业例绝大多数由大型国有物贸企业改制过来由于受计划经济庇护几十年商业经营组织化程度低难体现规模效益;加上治理水平落服务质量较差市场经济洪流重缺乏战斗力
2、国内竞争加剧导致商业进入微利时代
几年来商业网点迅速扩张远远大于销售总额增长全国商业平均利润率只有1%左右商业企业全面进入微利时代1999年1月至11月国有大型零售企业销售额虽有增长利润率比前年同期下降了14%亏损面增加了18.5%
3、外资进入威胁
外资零售商进入我国市场带有定扩张性和战略意图虽数量有限其咄咄逼人低价优势和全新经营观念使得我国零售业只有招架之力据统计1996年已开业大型合资企业整零售总额尚未超过40亿元当年我国社会商业零售总额0.5%所占市场份额般5%单企业年销售规模尚未超过10亿元目前尚足对我国零售业构成威胁我们必须清醒地熟悉外资对我国零售业所产生冲击和影响与其存数量成正比其潜威胁性从外资进入我国目性和阶段性转变看出来从目性看外资已从主要利用我廉价劳动力转移重开拓12亿人口广阔市场上注重长远利益和长期效益从阶段性来看外资进入零售领域初商品输入带动名牌产品对我国市场份额争夺近几年日、美、法等国际零售业巨头们纷纷深圳、上海等大城市亮出自己店牌表明国际零售集团已从渗透阶段转入攻城掠地阶段而像沃尔玛等国际知名品牌进入时已再单商店单枪匹马而连锁形式遍地开花统治理统配送具有明显规模效应使得竞争更加激烈
外资进入对我国零售业影响体现:
、商界人士对规模经营技术实力有了清醒熟悉航空母舰与舢板小船实力对比实太悬殊了尽管近几年国内商界也上规模上水平上作了较大努力各地闻名商场也纷纷上市场经营战略和规模似乎仍原地打转仅此洋店经营科技含量高而目前国内商界才刚刚提出自动化口号即使走前列上海华联超市虽已拥有101家分店国内头号规模超市集团也只作了3000万元技术投入来武装自己与些闻名洋店相比其现代化治理水平由此见斑
二使我国传统商业经营方式和手段倍显落伍外资对我国零售业大冲击便掀起了场廉价风暴洋店具挑战性优势也国内商业企业难抗衡点例深圳沃尔玛、上海麦德龙等仓储式商场恪守天天低价格经营原则商品价格平均比市场商场便宜5%相当于批发形式各自集纳了数万会员制客户
三带来了现代商业观念打破了我国商界固有陈规陋习外商店之间固存企业实力和经营手段差距更重要却反映出了经营者对现代商业理解力、经营者文化素质、战略眼光及价值观念迥异外资进入仅带给人们种全新感受而且把先进治理模式和经营机制及现代商业观念带给我国同行冲击了我国商界传统陈规陋习
外国零售企业具有资金、技术、治理优势般资金雄厚、技术先进、治理科学除此之外还人力资源、政策、经营范围等方面有定优势政策方面国外零售企业我国享有较多免税或减税政策城市建设维护税、教育费附加、固定资产投资方向调节税等免征大部分地区吸引外资而征所得税些都同程度上造成外零售企业公平竞争利于我国零售企业进步发展
目前企业兼并主要方式有:
1、购买式即兼并方出资购买目标企业资产种形式般现金购买条件种形式般现金购买条件目标企业整体产权买断种购买只计算目标企业整体资产价值依其价值而确定购买价格兼并方与被兼并方协商债务何处理企业完成兼并同时对其债务进行清偿
购买式兼并使目标企业丧失经济主体资格兼并企业购买价格实际上被兼并企业偿还债务出价因此兼并企业即使承担目标企业债务目标企业资产仍大于债务而使兼并企业获得实际利益
2、承担债务式即目标企业资产与债务等价情况下兼并方承担目标企业债务条件接受其资产作被兼并企业所有资产整体归入兼并企业法人主体消失丧失经济主体资格按照权利义务对等原则兼并企业没有理由取得被兼并企业财产而拒绝承担其债务
种兼并特点兼并企业被兼并企业债务及整体产权并吸收承担被兼并企业债务来实现兼并兼并行交易价格标准而债务和整体产权价值之比而定通常目标企业都还具有潜力或还有利用资源
3、吸收股份式即被兼并企业净资产作股金投入兼并方成兼并企业股东吸收股份式企业兼并使被兼并企业整体财产并入兼并企业被兼并企业作经济实体已复存吸收股份式也发生被兼并企业资大于债情况下被兼并企业所有者与兼并企业起享有按股分红权利和承担负亏义务市场经济比较完善国家种兼并形式数甚多其包括资产入股式、股票交换式等
4、控股式即企业通过购买其企业股票达控股实现兼并被兼并企业作经济实体仍存具有法人资格过被改造成股份制企业兼并企业作被兼并企业新股东对被兼并企业原有债务应负连带责任其风险责任仅控股出资股金限因此被兼并企业债务由自己其所有额经营治理财产限清偿日破产了照此处理与兼并企业无涉
种兼并再现金或债务作必要交易条件而所占企业股份份额主要特征达控股条件依据实现对被兼并企业产权占有种控股式兼并般都企业运行之发生兼并行而企业停产实现转移种平和兼并形式
二、零售业概况
、零售业现状与发展
零售企业流通领域环节联系生产者、经营者与消费者之间桥梁和纽带随着社会主义市场经济发展和流通体制改革深化及加入WTO带来系列冲击零售业发展面临着前所未有竞争态势现许多零售业公司纷纷把目光放了收购兼并点上下面我们针对我国零售业收购兼并来做系统分析
从零售业态来看目前国大陆零售市场零售业态主要有:百货商店、购物心、超市、仓储式商场、专卖店、便利店、无店铺销售、网上销售、商品批发市场等大型百货店目前仍国零售市场主要业态约占全社会消费品零售总额15%超市零售企业消费品零售额目前约占全社会消费品零售总额6%2001年全国亿元上商品批发市场商品零售额5156.5亿元占全社会消费品零售总额13.72%
从80年代末世界些零售商业集团开始试探性地进入国零售市场90年代种进入势头高涨形成外商全面强占国市场态势进入新千年各大外商零售集团更进步加快投资我国零售企业步伐相关数据显示:2001年底沃尔玛共开设了19家店平均每店1.4万平方米平均每店年销售额约3亿元人民币平均毛利率21.2%;家乐福计划2003年起每年国开10家门店并已武汉建立了全球采购基地;麦德龙已我国拥有15家店年销售总额72亿元人民币;万客隆已开店5家未来计划30家;日本7-11便利店已开60家计划5年内北京开500家
《从新德里新西兰看零售及消费品行业》新权威研究告指出国加入世界贸易组织经济增长持续强劲并预料2003年国内生产总值增长达7.4%加上关税未来四年逐步降低势必吸引各寻求高增长行业非凡零售业巨头国国内消费群已超越美国与欧洲总和成全球具增长潜力单消费市场国已经成亚洲零售消费业具增长潜力国家我国零售业发展前景还错前提国内零售业公司能抓住机遇迎接挑战充分发挥自己特色服务断提高公司知名度创造企业名牌效应并且要有忧患意识对外企进入威胁要有清醒熟悉
购买式兼并使目标企业丧失经济主体资格兼并企业购买价格实际上被兼并企业偿还债务出价因此兼并企业即使承担目标企业债务目标企业资产仍大于债务而使兼并企业获得实际利益
2、承担债务式即目标企业资产与债务等价情况下兼并方承担目标企业债务条件接受其资产作被兼并企业所有资产整体归入兼并企业法人主体消失丧失经济主体资格按照权利义务对等原则兼并企业没有理由取得被兼并企业财产而拒绝承担其债务
种兼并特点兼并企业被兼并企业债务及整体产权并吸收承担被兼并企业债务来实现兼并兼并行交易价格标准而债务和整体产权价值之比而定通常目标企业都还具有潜力或还有利用资源
3、吸收股份式即被兼并企业净资产作股金投入兼并方成兼并企业股东吸收股份式企业兼并使被兼并企业整体财产并入兼并企业被兼并企业作经济实体已复存吸收股份式也发生被兼并企业资大于债情况下被兼并企业所有者与兼并企业起享有按股分红权利和承担负亏义务市场经济比较完善国家种兼并形式数甚多其包括资产入股式、股票交换式等
4、控股式即企业通过购买其企业股票达控股实现兼并被兼并企业作经济实体仍存具有法人资格过被改造成股份制企业兼并企业作被兼并企业新股东对被兼并企业原有债务应负连带责任其风险责任仅控股出资股金限因此被兼并企业债务由自己其所有额经营治理财产限清偿日破产了照此处理与兼并企业无涉
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