【智能化】中国汽车出海，三部门给了一份"避坑手册"

9月1日，商务部、工业和信息化部、市场监管总局联合印发的《汽车行业境外竞争行为与合规建设指引》正式对外公布。这份文件发文日期为8月24日，文号为商合函〔2026〕451号，适用于从事国际化生产经营活动的中国汽车行业企业在境外发生的市场竞争等生产经营行为。文件性质为"指引"而非强制性法规，供企业在实际经营中参考执行。

这份指引的出台背景并不复杂。中国汽车出口量近年来持续攀升，越来越多的车企和零部件企业开始在海外建厂、铺设销售网络、参与当地市场竞争。

但随之而来的合规问题也日益突出不同国家的定价规则不同，数据隐私法律差异巨大，知识产权保护标准参差不齐，反垄断审查力度各有高低。过去企业在出海过程中更多依赖各自的法务团队"摸着石头过河"，现在三部门联合出了一份系统性的操作参考。指引的核心内容围绕两大板块展开。

第一个板块是规范境外市场竞争行为。指引要求企业建立以成本为基础、以国际市场供求为导向的定价策略，依法依规做好产品价格合规管理，不为获得不正当竞争优势扰乱市场竞争秩序。

企业可根据不同国家和地区的实际情况，综合考虑当地市场环境、税费结构、物流成本等因素，合理确定国家间价格差异，避免销售秩序混乱。同时，指引强调企业应尊重东道国经销商和代理商的自主定价权，给予销售激励时需依规作出明确合理的约定并全面履行。

在促销环节，指引要求企业在开展有奖销售、免费试用、折价减价、赠送礼品、汽车金融优惠等活动时遵守当地法律法规和商业惯例。品牌宣传方面，企业应按东道国相关规定真实完整披露信息，不作虚假宣传，不欺骗或误导消费者。第二个板块是提升境外本地化合规经营能力，也是外界关注度更高的部分。

指引在数据安全方面提出，企业应采取必要措施确保车联网及自动驾驶相关信息的收集、使用、保护及数据跨境传输等各类数据处理活动合规，遵守个人信息处理相关法律法规，保护消费者个人隐私。这一条款的针对性很强。

智能网联汽车在运行过程中会持续采集大量数据，包括车辆位置、行驶轨迹、车内乘员影像、语音交互记录等，其中不少涉及个人敏感信息。不同国家对这类数据的本地化存储、跨境传输和使用范围有着截然不同的法律要求，欧盟的GDPR、美国的各州隐私法案、中东国家的数据本地化规定之间存在显著差异。指引将这一合规要求单独列出，反映出监管部门对智能汽车出海数据风险的高度重视。

在知识产权方面，指引要求企业遵守中国和东道国关于知识产权保护的法律法规，加强汽车行业相关自主知识产权的境外市场布局和保护，防范侵权风险。特别点名了外观设计、零部件生产、通信技术等领域，要求企业规范知识产权使用行为，妥善应对知识产权争议。

近年来，中国车企在欧洲市场频繁遭遇专利诉讼，涉及通信标准必要专利、电池技术专利、外观设计等多个领域，知识产权已成为出海竞争中最容易"踩雷"的环节之一。在反垄断方面，指引要求企业加强境外反垄断合规建设，有效识别、评估和管控各类反垄断法律风险，诚信守法、公平竞争。

随着中国车企在海外市场份额的扩大，部分市场对中国品牌的低价策略已出现警觉，反垄断审查的风险正在上升。此外，指引还涉及安全生产、劳动用工、质量管理、售后服务、绿色低碳转型等多个维度。企业需遵守东道国劳动法规，按照平等机会和公平待遇原则招聘雇员，重视职业技能培训，完善员工权益保障机制。

同时需根据联合国气候变化框架公约、东道国气候法规与汽车行业减排目标等要求，推动供应链绿色低碳转型。从文件性质来看，这份指引并非强制性法规，而是"一般性指引"，供企业参考。文件在附则中明确，企业在具体实践中应密切关注中国、东道国和有关国际组织最新法律法规和政策要求，结合实际调整和完善自身工作。

但考虑到发布部门涵盖商务部、工信部和市场监管总局三个核心主管部门，且是对此前《企业境外反垄断合规指引》《企业境外廉洁合规工作指引》等文件的系统性补充，其实际指导意义不容忽视。

对中国汽车企业而言，这份指引的价值在于它首次将出海合规从零散的法律风险提示整合为一份覆盖定价、数据、知识产权、反垄断、劳动用工、环保等全链条的参考框架。过去企业出海更多关注"怎么卖"，现在需要同时关注"怎么合规地卖"。在全球贸易环境日趋复杂、各国监管趋严的背景下，合规能力正在成为出海竞争力的重要组成部分。

原文标题:【智能化】中国汽车出海，三部门给了一份"避坑手册"